Assuntos Tributários & Contabilidade

Transferência de Mercadorias entre Estabelecimentos do Mesmo Titular: O que mudou com a LC nº 204/2023 e por que o tema ainda exige atenção em 2025

agosto 19, 2025 at 9:48 am Deixe um comentário

Por: Pedro Luís Joaquim Dias

Publicado em: 19 de agosto de 2025
Categoria: ICMS, Direito Tributário; Fiscalização; Tax Compliance; Regularidade Fiscal

A partir de 1º de janeiro de 2024, passou a vigorar uma das mais relevantes transformações na sistemática do ICMS desde a promulgação da Lei Kandir: a não incidência do imposto sobre as transferências de mercadorias entre estabelecimentos do mesmo titular, localizados em unidades federativas distintas.

A mudança, consolidada pela Lei Complementar nº 204/2023 e regulamentada no plano nacional pelo Convênio ICMS nº 109/2024, altera não apenas a carga tributária, mas também a estrutura contábil e operacional das empresas que realizam movimentações interestaduais entre filiais.

Em meio a um sistema ainda marcado por complexidade e incertezas, o novo regime trouxe simplificação, mas também novas obrigações e escolhas estratégicas.

Como era e como ficou

Antes da vigência da LC nº 204/2023, a jurisprudência consolidada (especialmente a ADC nº 49, julgada pelo STF em 2021) já havia apontado a inconstitucionalidade da cobrança de ICMS sobre transferências entre estabelecimentos do mesmo titular. Entretanto, a própria Corte modulou os efeitos da decisão, permitindo que a cobrança continuasse até o fim de 2023.

Com a nova lei complementar, houve alteração expressa no art. 12 da LC nº 87/1996 (Lei Kandir), incluindo os §§ 4º e 5º:

“Não caracteriza fato gerador do imposto a mera transferência de mercadoria entre estabelecimentos do mesmo titular, ainda que situados em unidades federadas distintas.”

E ainda:

“Na hipótese do § 4º, será assegurada a manutenção do crédito relativo às operações e prestações anteriores.”

O Convênio ICMS nº 109/2024, por sua vez, trouxe as diretrizes operacionais mínimas que os estados e o Distrito Federal deveriam observar para disciplinar o tema, especialmente quanto:

• À facultatividade da transferência de créditos de ICMS;
• À possibilidade de equiparação da operação à tributada, por opção do contribuinte;
• Ao prazo e à forma de formalização da opção, geralmente anual e irretratável.

O crédito de ICMS: pode ser transferido, mas não é obrigatório

A nova sistemática rompe com o modelo anterior que vinculava a escrituração de crédito à emissão de débito. Agora, o contribuinte pode:

1. Realizar a transferência física da mercadoria entre filiais, sem destaque de ICMS e sem transferência de crédito; ou
2. Optar por equiparar a operação à tributada, com destaque do ICMS na nota fiscal, e realizar a transferência do crédito, respeitados os limites estabelecidos (normalmente, a alíquota interestadual aplicada sobre o custo ou valor médio da mercadoria).

Essa decisão passa a ser uma escolha estratégica, com impactos diretos na gestão do saldo credor, no planejamento da carga tributária e na escrituração fiscal.

A nova importância da formalização

Um ponto essencial do novo regime é a necessidade de formalizar a escolha do contribuinte, seja pela não transferência de créditos (sem destaque), seja pela equiparação à operação tributada.

Em geral, essa formalização:

• Deve ser anual e irretratável;
• Atinge todos os estabelecimentos do contribuinte;
• Deve ser registrada em livro fiscal próprio (como o Livro de Registro de Utilização de Documentos Fiscais e Termos de Ocorrência – RUDFTO);
• Implica consequências operacionais contábeis e sistêmicas, especialmente na emissão de NF-e e no SPED Fiscal.

Dilemas e cuidados que ainda persistem

Apesar de a norma estar vigente desde 2024, ainda há inconsistências na adoção pelas empresas, e mesmo entre os próprios estados, especialmente em relação:

• Às regras de escrituração de crédito;
• Aos modelos de documentação comprobatória exigida pela fiscalização;
• À uniformização das práticas contábeis e operacionais de filiais em diferentes unidades federadas;
• Aos sistemas fiscais e ERPs que ainda não estão parametrizados para o novo cenário.

Além disso, contribuintes que não formalizaram sua opção ou que seguem destacando ICMS indevidamente em transferências internas podem estar expostos a glosas de crédito e autuações fiscais indevidas.

Por que o tema continua relevante em 2025?

Mais de um semestre após a entrada em vigor da LC nº 204/2023, o tema segue exigindo atenção técnica, pois não se trata apenas de uma exoneração tributária, mas de uma mudança que impacta:

• A apuração do ICMS e do saldo credor acumulado;
• O planejamento tributário interestadual;
• A logística fiscal de distribuição de mercadorias;
• A conformidade documental e escritural das operações.

Empresas que ignoram ou subestimam esses aspectos podem comprometer a segurança jurídica e a eficiência fiscal de suas operações.

Conclusão

A não incidência do ICMS nas transferências entre estabelecimentos do mesmo titular é, hoje, um direito consolidado do contribuinte. Mas o pleno exercício desse direito exige conhecimento técnico, formalização adequada e integração contábil-fiscal sistêmica.

Mais do que uma desoneração, trata-se de uma oportunidade de revisão estratégica das operações e da estrutura fiscal das empresas.

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